発行可能株式総数とは?

「発行可能株式総数の決め方」を説明する前に、まずは、「発行可能株式総数」とはどういうものなのかを説明することにしましょう!

「発行可能株式総数」なんて書いてあると、株式会社が発行する株式数には上限があるように勘違いする方もおられるかもしれませんね。しかし、実際には、発行できる株式数には上限値などはありません。いくらでも好きなだけ発行することができます。それでは、この「発行可能株式総数」というのは、何に対して“発行可能”と言っているのでしょうか?

実は、「発行可能株式総数」は定款の記載事項になっており、これを変更するには「株主総会の定款変更」の決議が必要となるのです。つまり、「発行可能株式総数」というのは、株主総会の決議なしに発行できる株式の総数のことなのです。

では、「発行可能株式総数」という制限がなぜ必要なのか?ということが疑問として浮かんできますよね。

「発行可能株式総数」は、以下の2つの理由から必要とされているのです。

  1. 増資の迅速化
  2. 取締役の権利の濫用の防止

増資の迅速化

会社にある手元の資金が不足し、急に資金調達が必要になったときに、その資金調達の手段として、融資以外に「増資」という方法があります。株式会社における「増資」というのは、株式を発行し、その対価として出資をしてもらうことにより資金を調達するという方法です。 増資は、株式会社にとって重要事項でありますので、通常なら株主総会の決議が必要となります。しかし、株主総会を開催し決議を得るまでの期間に、増資のタイミングが遅れて経営に影響を及ぼしてしまう可能性が想定されます。 このような不都合を解消するために、株主総会の決議を得ることなしに、増資のために株式を発行する権限を取締役会に与えて、増資の迅速化を図ろうという狙いがあるわけです。

それなら、「いっそのこと、株式の発行に関しては、株主総会の決議は必要ないようにすればいいじゃないか」と思われる方もおられるかもしれませんが、そうすると違う不都合が生じてしまいます。その起こる可能性のある不都合が「取締役の権利の濫用」というものです。

取締役会の権利の濫用の防止

発行可能株式総数というのは、本来なら新たな株式を発行するのに株主総会の決議が必要であるところを、「発行可能株式総数」内であるならば、取締役会の決議だけで発行しても構わないという制度です。つまり、株主が取締役に新株発行の権限を譲渡しているのです。

しかし、もしこのような上限値を設けていなくて、取締役会が好き勝手にいくらでも新株を発行できるという制度になっていればどのような不都合が生じるでしょうか。
「株式とは?」のページで説明したように、持ち株の比率によって、株主の株主総会での影響力が大きく変わることになります。株式が無制限にどんどん発行され、既存株主の持ち株の比率がどんどん減少していくということは、既存株主の株主総会での影響力が減少することになります。これは、既存の株主にとってはあまり好ましいことではありませんよね。

なので、既存株主が「これぐらいまでなら勝手に株式を発行しても構わない」という上限値を設けて、勝手に既存株主に不利益になるまでの株式発行をしないよう、取締役会の権利に制限を加えるているわけなのです。

さて、「発行可能株式総数」がどのようなものなのかが分かったところで、次は、その決め方について説明することにいたしましょう。

発行可能株式総数の決め方

株式の譲渡を自由にできる会社、いわゆる「公開会社」では、発行可能株式総数は既に発行されている株式の四倍を超えることができません。つまり、既に発行している株式数が1万株であったなら、発行可能株式総数は4万株以内にしなければならないということです。

しかしながら、新たに新設される株式会社のほとんどは、「公開会社」ではなく、株式の譲渡に会社の承諾を必要とする「非公開会社(譲渡制限会社)」です。この非公開会社(譲渡制限会社)の場合、発行可能株式総数の上限値はありません。つまり、既に発行している株式数の四倍を超えても構わないということです。それどころか、10倍でも、100倍でも、1000倍でも構わないのです。

そして、逆に、既に発行している株式数と同数でも構わないわけです。つまり、既に発行している株式数が200株であれば、発行可能株式総数を同じ200株にしても構わないのです。

しかし、発行可能株式総数は定款の記載事項であるため、既に発行している株式数と同数にしてしまっては、増資のために新株を発行する度に、定款変更の株主総会の決議をしなければならなくなります。これではいちいち面倒なので、「今の体制のまま、将来的にはこれぐらいまでは増資しようと思う。」という金額を目安にして、発行可能株式総数を決めるが一番良いのではないかと考えます。

例えば、資本金200万円で設立した株式会社。「今の体制のまま、将来的には資本金を1,000万円までに増資したい。」と考えていたとします。設立時の株式数が200株だとしたら、1株は1万円になります。1株1万円なら、将来的目標である資本金1,000万円の株式数は1,000株になります。これを発行可能株式総数の株数にするわけです。

今の体制のままでは、将来的に増資をする可能性がまったくないと考えているならば、既に発行している株式数をそのまま発行可能株式総数にしてしまっても構わないと思います。


それでは、次は「1株あたりの金額の決め方」について説明することに致しましょう。

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