株式会社の機関とは?

株式会社における「機関」とは、株式会社の意思決定や運営・管理をする機構や地位(にある人)のことです。株式会社には、以下のような機関があります。

  • 株主総会
  • 取締役
  • 監査役
  • 取締役会
  • 監査役会
  • 委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)
  • 会計監査人
  • 会計参与

上記の内、「株主総会」と「取締役」は必須の機関となります。この2つの機関が無い株式会社を設立することができません。それ以外の機関については任意の設置機関であったり、その株式会社の規模や形態によって設置が義務付けられる場合があります。それでは、それぞれの機関の役割について説明することにいたしましょう。

株式会社の各機関の役割について

それでは、それぞれの機関の役割について以下に説明することにいたしましょう。

株主総会株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選任・解任など、株式会社の組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関。株主総会には、決算期毎に開催される年1度の定時株主総会と、必要に応じて随時開催される臨時株主総会があります。
取 締 役 株式会社の業務執行を行う機関。
取締役会3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関。
監 査 役取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関。
監査役会3人以上の監査役(うち半数以上は社外監査役)で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関。
委 員 会主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、指名委員会・監査委員会・報酬委員会からなる。
会計監査人主に大企業において計算書類等の監査を行う機関。会計監査人になれる資格は公認会計士または監査法人に限定されている。
会計参与新会社法で新設された機関で、取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関。会計参与になれる資格は公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人に限定されている。取締役会を設置する会社で監査役を置かない会社は、会計参与の設置が義務付けられている。

小規模な株式会社が選ぶべき機関構成

株式会社は、その規模によって「大会社」「中会社」「小会社」に分けられます(但し、会社法が施行されてからは、「大会社」と「それ以外の会社」という区分しかありません)。このうち「小会社」は、資本金1億円以下、負債総額200億円未満の株式会社と会社法施行前までは定義されておりました。

つまり、新たに事業を始めようとして設立される株式会社の多くは、この「小会社」という定義さえはるかに下回るような株式会社であると言うことができると思います。

さて、そのような小規模な株式会社ですが、そういう規模の株式会社を設立する場合、上記の機関の中でどの機関を設置すれことが最適な機関構成なのかを考えてみましょう。まず、「監査役会」「委員会」「会計監査人」については、もともと大企業を想定した機関なので、これらの機関は機関構成からを考える時には外して考えます。

株主=取締役の場合

株主になる人と取締役になる人がまったく一致している場合には、株主の意思=取締役の意思ということになるので、必須の設置機関である「株主総会」と「取締役」という機関構成を選択します。

株主≠取締役の場合

株主となる人が取り締まりになる人と一致していない場合は、株主の意思=取締役の意思ということにならないので、「株主総会」と「取締役」以外の機関の設置も考慮することになります。

監査役を設置するケース

株式保有率50%を超える株主が取締役になっていない場合は、取締役の業務を監視するための監査役を置いた方がベストです。

取締役会を設置するケース

例えば、株主の人数が多い場合などは、いちいち株主の意思を確認するのは大変です。このような場合は、株主総会の権限を委任できる「取締役会」を設置することがベストです。但し、取締役会を設置するには、監査役を設置しなければならず(監査役を設置しない場合には「会計参与」を設置しなければなりません)、取締役も3人以上が必要となります。

会計参与を設置するケース

会計参与になれるのは、「公認会計士」「監査法人」「税理士」「税理士法人」に限定されています。これら税のスペシャリストを会社の計算書類の作成に関与させるということですから、会社の会計の信頼度が抜群にアップします。なので、銀行の融資条件で優遇されることが期待されます。今後の事業資金を融資でまかなう必要がある会社は、検討してみる価値がある機関です。ただ、会計参与になる会計士の責任もそれだけ重くなるので、単に顧問になってもらうのと比べると、会計士に支払う報酬は増加することになります。

まとめ

小規模の株式会社を設立する場合の機関構成は、「株主総会」+「取締役」という必須の機関のみを設置するというのが主流。あとは、自社のケースによって「監査役」「取締役会」「会計参与」の設置を検討しましょう。


それでは、次は設置が必須の機関である「取締役」。この「取締役を決める際の注意点」を説明することに致しましょう。

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